Konzerne streben immer wieder das Herauslösen von Geschäftseinheiten und Tochtergesellschaften an, auf Grund von fehlenden Managementkapazitäten oder um sich auf das Kerngeschäft zu konzentrieren. Das Carve-Out Volumen im Jahr 2020 betrug allein in Deutschland 38,0 Mrd. EUR (Quelle: pwc). Bei diesen Transaktionen sind in der Regel verschiedene Interessengruppen involviert und die Datenlage ist unübersichtlich und nicht transparent. Die sogenannten Carve-Outs gestalten sich dadurch meist sehr komplex und werden folglich von vielen Investoren gemieden.
Liberta Partners hat sich unter anderem auf diese Art von komplexen Carve-Out-Investments spezialisiert. Durch diverse Transaktionen dieser Art über die letzten Jahre, haben wir umfangreiche Erfahrungen in diesem Bereich sammeln können. Nachfolgend gehen wir auf die fünf wichtigsten Faktoren ein, die aus unserer Sicht bei erfolgreichen Konzernausgliederungen zu beachten sind.
5 Aspekte für eine erfolgreiche Konzernausgliederungen
- Transaktionshintergründe verstehenund Erfahrung einbringen
Zu Beginn ist es bereits essenziell einen detaillierten Plan für geplante Maßnahmen nach der Transaktion zu erstellen. Die wichtigsten Aspekte dieser Maßnahmen basieren auf den operativ notwendigen Schritten seitens des internen Strategieteams des Interessenten. Dabei sollten die verschiedenen Bereiche wie Finance, HR, Marketing und IT analysiert werden. Das angestrebte Ziel sollte sein, dem Verkäufer die Transaktion so transparent und verständlich wie möglich zu machen, um später eine Verzögerung, auf Grund einer zu komplexen Transaktionsstruktur zu vermeiden.
- Beziehungen zu dem Mutterkonzern analysieren
Einen Kernaspekt bildet die Analyse der geschäftlichen Beziehungen zwischen Mutterkonzern und Target. Verschiedene Funktionsbereiche sind meist ausgelagert und werden vom Mutterkonzern verwaltet. Diese Bereiche können die Personalabteilung, das Rechnungswesen oder auch die gesamte IT-Infrastruktur betreffen. Für die zukünftige Aufstellung und Entwicklung dieser Bereiche sollten Maßnahmen vor der Transaktion bereits definiert sein, um bestmöglich unerwartete Entwicklungen abzuwenden. Es empfiehlt sich mit dem Verkäufer frühestmöglich in einen konstruktiven und partnerschaftlichen Dialog zu treten und gemeinsam mit weiteren Interessengruppen – wie Lieferanten – einvernehmliche und zukunftsgerichtete Lösungen zu suchen.
- Ungenutzte Potentiale identifizieren
Durch fehlende Aufmerksamkeit des Managements, in Randbereichen von Konzernen, werden notwendige strategische Initiativen in den vorliegenden Situationen oft nicht erkannt oder können nicht ausreichend umgesetzt werden. Entsprechende Potentiale sollten, während der Due Diligence, identifiziert werden, um bei der Übernahme sofort handlungsfähig zu sein und wertschöpfend agieren zu können. Beispielsweise können durch den neuen Gesellschafter strategische Partnerschaften angestoßen und interessante Wachstumspotentiale gehoben werden.
- Management proaktiv einbeziehen
Der Austausch mit dem Management des Zielunternehmens – sofern dies in Absprache mit den Verkäufern möglich ist – sollte frühestmöglich angestrebt werden. Das Management Team kennt das Unternehmen sowie die relevanten Entwicklungsmöglichkeiten am besten. Dank einer proaktiven und vertrauensvollen Kommunikation kann dieses Wissen ausgetauscht werden, um nach der Übernahme langfristig und gemeinsam den Erfolg des Unternehmens zu gestalten. Möglich sind Management-Beteiligungen, welche die Zusammenarbeit langfristig institutionalisieren und einen Interessensausgleich schaffen.
- Detaillierten Stand-Alone Business Plan definieren
Aus der übergeordneten Perspektive ist es essenziell, für das Unternehmen und seine Mitarbeiter einen zukunftsgerichteten Stand-Alone Plan zu definieren. Dafür empfiehlt es sich, schon möglichst früh im Transaktionsprozess mit Hypothesen zu arbeiten und diese fortlaufend im Kontext der Due Diligence zu hinterfragen. Dabei ist es ratsam das Management und den Verkäufer in die verschiedenen Überlegungen miteinzubeziehen. Ziel dieses iterativen Prozesses ist die valide Beantwortung der drei Schlüsselfragen “Wie sieht die Geschäftseinheit nach der Transaktion als eigenständiges Unternehmen aus?”, „Wie gestaltet sich der Cashflow nach Herauslösung aus dem Mutterkonzern?“ und „Wie kann der Carve-Out genutzt werden, um die Aufstellung des Unternehmens bereits substanziell zu verbessern?”. Auf Investorenseite ist hierfür ein umfassendes Industrienetzwerk hilfreich, welches sich bei Liberta Partners aus erfahrenen Persönlichkeiten mit ausgewiesener Industrieexpertise zusammensetzt.
Dieses sind für uns die fünf relevantesten Aspekte bei einer Konzernausgliederung. Es bedarf einer ausgeprägten Analyse der Zustände und ein Feingefühl für das Management in dieser besonderen Situation. Andere Aspekte, die bei Transaktionen generell eine Rolle spielen, sind dabei selbstverständlich nicht außer Acht zu lassen.
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Liberta Insights
Liberta Insights gibt Einblicke in den Arbeitsalltag von Liberta Partners, erzählt Stories von Mitarbeitern & Menschen und beleuchtet relevante Themen aus der Private Equity Welt.
Liberta Partners
Liberta Partners wurde 2016 gegründet und ist eine Multi-Family Holding mit Sitz in München. Liberta Partners investiert in Unternehmen im deutschsprachigen Raum mit einem klaren operativen und strategischen Entwicklungspotential, insbesondere in Nachfolgesituationen und Konzernausgliederungen. Diese werden im Rahmen des langfristigen „100% Core & Care“-Konzeptes aktiv entwickelt und profitieren vom innovativen unternehmerischen Verständnis von Liberta Partners. Das Team von Liberta Partners besteht aktuell aus 14 Mitarbeitern, die in den Bereichen M&A, Corporate Development und Legal tätig sind, sowie einem aktiven Industriebeirat. Weitere Informationen finden Sie auf: www.liberta-partners.com
Carve-Out Credentials
Liberta Partners gestaltete mehrere erfolgreiche Konzernausgliederungen. 2016 wurde die skytron energy GmbH aus dem US-Konzern First Solar sehr erfolgreich eigenständig aufgestellt. 2020 wurde die Ameropa-Reisen GmbH von der Deutschen Bahn ausgegliedert. Das Pauschalreiseunternehmen befindet sich seitdem im Portfolio von Liberta Partners und wurde erfolgreich durch die herausfordernde Corona-Krise geführt. 2020 wurde die HealthCare-Division forteq healthcare (heute: novelex) aus der forteq Group Schweiz ausgegliedert. Bei novelex konnten in kürzester Zeit substanzielle Entwicklungsschritte umgesetzt werden, sodass das Unternehmen bereits nach wenigen Monaten ein deutliches gesteigertes Wachstum zeigte.
Die Autoren – Ihre Ansprechpartner
Investment-Team
Florian Korp
Florian Korp ist seit 2018 Partner bei Libertas Partners. Er hat über 17 Jahre Erfahrung im Bereich Unternehmensbeteiligungen, M&A und Finanzierung von Unternehmen. Bei Liberta Partners verantwortet er insbesondere die Bereiche Carve-Outs und Restrukturierungen. fk@liberta-partners.com
Johannes Schneider
Johannes Schneider ist seit 2021 als Analyst im Investment Team bei Liberta Partners. Bei Liberta Partners und bei vorherigen Stationen wie der Serafin Gruppe konnte er bereits Erfahrungen im Bereich der Konzernausgliederung sammeln und spezialisiert sich auch bei Liberta Partners auf diesen Bereich. jos@liberta-partners.com
Corporate Development Team
Ricarda Campe
Ricarda Campe ist seit 2020 bei Liberta Partners und unterstützt die Portfoliounternehmen auf der PR- & Marketing-Seite. Sie ist spezialisiert auf ein Rebranding von Konzernausgliederungen. Beispielsweise wurde die forteq HealthCare umbenannt in novelex AG und erhielt in diesem Zuge eine neue Corporate Identity sowie eine Neuausrichtung der Unternehmenskommunikation. rc@liberta-partners.com